Smlouva uzavřená přes WhatsApp

V nedávné době se ke Krajskému soudu v Ostravě, resp. Vrchnímu soudu v Olomouci dostal zajímavý spor. 

O co šlo?

Společnost A tvrdila, že její jediný společník a jednatel uzavřel se společníkem zdravotnického startupu smlouvu o smlouvě budoucí, na jejímž základě měla být uzavřena smlouva o převodu 10% podílu ve startupu. Komunikace probíhala na různých kanálech (včetně e-mailů), nicméně to podstatné se událo na Whatsapp.

Řeknu to naposledy a prosím proste ano/ne – nabízím financování přihlášky do Horizonu přes Louiho za 10 % equity ve firmě. Součástí moji nabidky *není* (…). Máme deal v tomto znění, ano či ne?“

Následovaly další zprávy obou stran a jednou z nich byla odpověď společníka startupu „Ano“.

Společnost A tvrdila, že tím byla akceptována nabídka a uzavřena smlouva o smlouvě budoucí o převodu 10% podílu ve startupu.

Jak rozhodly soudy?

Ty řekly, že smlouva uzavřena nebyla, protože nebylo jasné:

• kdo jsou smluvní strany (z komunikace nelze určit nejen to, kdo má být kupujícím (zda společnost A anebo její společník jako fyzická osoba, která komunikovala přes Whatsapp, ale ani to, kdo má být převodcem (společnost B měla více společníků, takže prodej mohli realizovat všichni nebo jen jeden);
• co je předmětem smlouvy (mohl to být jeden 10% podíl, ale také dva 5% podíly);
• zda je převod za úplatu nebo ne (nikde nebylo stanoveno, jaká bude kupní cena, případně jak bude stanovena);
• ani to, že se má jednat o smlouvu o smlouvě budoucí (v komunikaci se vůbec neobjevuje to, že se má druhá strana zavázat, aby na výzvu uzavřela smlouvu o převodu podílu, navíc z komunikace nebylo možné určit, ke které zprávě se odpověď „ano“ vztahuje).

Co z toho plyne?

Pokud by nabídka byla dostatečně určitá a došlo k její akceptaci, mohla by být uzavřena smlouva o smlouvě budoucí na platformě Whatsapp. Ano, i v případě kdy samotná převodní smlouva musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.

A to není vše..

Neméně zajímavý byl názor soudu prvního stupně, který dovodil, že při komunikaci přes Whatsapp byla zachována písemná forma, protože jednání byla učiněna elektronickými prostředky, jež umožňují zachycení obsahu jednání a určení jednající osoby. To je závěr, který by měl v praxi dost zásadní význam.

Závěry nejsou definitivní

Ve věci však (prozatím) nerozhodoval Nejvyšší soud a závěry tak nelze brát za definitivní.