Může být jednatel společnosti současně její zaměstnanec?
Společnost s ručením omezeným se svým jednatelem standardně uzavírá smlouvu o výkonu funkce. Může s ním zároveň uzavřít pracovní smlouvu? A pokud ano, za jakých podmínek?
Klíčový je druh práce
Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. To je poměrně široká agenda, která může zahrnovat otázky organizační, obchodní, technické, personální, finanční a jiné. Pokud chce společnost s jednatelem uzavřít také pracovní smlouvu, měla by ještě před jejím uzavřením posoudit, zda druh práce, který má jednatel pro společnost vykonávat na základě pracovní smlouvy, nesouvisí právě s funkcí jednatele.
Jednatel jako zubař
Pokud druh práce sjednaný v pracovní smlouvě nesouvisí s výkonem funkce jednatele, jde o tzv. nepravý souběh. V praxi může jít např. o situaci, kdy je určitá osoba jednatelem autoservisu a zároveň pracuje jako automechanik nebo si zubař založí zubní ordinaci, ve které je jak jednatelem, tak právě zubařem. Nepravý souběh je obecně přípustný a pracovní smlouvu v takovém případě uzavřít lze.
Jednatel jako obchodní ředitel
Pokud by tomu tak však nebylo, mohlo by se jednat o tzv. pravý souběh, tj. situaci, kdy druh práce v pracovní smlouvě uzavřené s jednatelem zahrnuje (byť částečně) činnost(i) spadající pod obchodní vedení společnosti. Typicky tehdy, kdy je jednatel společnosti zároveň její obchodní ředitel. A v takovém případě uzavřít pracovní smlouvu nelze.
Ústavní soud v této souvislosti ve svém aktuálním rozhodnutí[1] potvrdil dřívější názor Nejvyššího soudu,[2] který mj. konstatoval, že smlouva uzavíraná mezi společností a jednatelem sice může být podřízena zákoníku práce, avšak nezaloží pracovněprávní vztah a jednatel se tedy zaměstnancem společnosti nestane. Navíc se zde vždy uplatní limity korporačního práva jako např. povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a s tím spojená (neomezená) odpovědnost jednatele nebo také ochrana samotných společníků společnosti, kteří schvalují odměnu statutárního orgánu a mají ji tak pod kontrolou. Právě proto je dle soudů nutné na takovou smlouvu nahlížet de facto jako na dodatek ke smlouvě o výkonu funkce a trvat na tom, aby byl, stejně jako smlouva o výkonu funkce, schválen nejvyšším orgánem společnosti.
[1] Nález Ústavního soudu ze dne 17. 1. 2024, sp. zn. III. ÚS 410/23
[2] Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017